Vụ Ba Huân - VinaCapital: DN Việt thiếu chuyên nghiệp!

Ngày 7/8/2018, Quỹ đầu tư VinaCapital gửi thông báo chấm dứt đầu tư vào Công ty Ba Huân sau khi doanh nghiệp này gửi văn bản lên Thủ tướng mong muốn chấm dứt hợp tác vì cho rằng VinaCapital muốn chiếm quyền quản lý điều hành và chiếm công ty.

“Nữ hoàng hột vịt”

Bà Phạm Thị Huân (Ba Huân), Giám đốc Công ty Ba Huân - người được mệnh danh là “nữ hoàng hột vịt”, đã trải qua 40 năm trong nghề với bao thăng trầm, gian khó.

Bà Ba Huân cho biết, Công ty đầu tư khoảng 1.000 tỷ đồng vào các dự án và trang trại. Hiện Ba Huân đang sở hữu trang trại chăn nuôi gia cầm công nghệ cao quy mô 18 ha, tổng đàn 1 triệu con; nhà máy chế biến thức ăn chăn nuôi công suất 20 tấn/giờ ở Bình Dương; nhà máy xử lý trứng gia cầm quy mô 2 ha, công suất 185.000 trứng/giờ ở TP HCM; nhà máy chế biến thực phẩm quy mô 7ha, tổng công suất 50 tấn/ngày ở Long An; nhà máy xử lý, chế biến trứng gia cầm công nghệ cao quy mô 2ha, công suất xử lý 65.000 trứng/giờ tại Hà Nội.

Công ty Ba Huân cho ra thị trường nội địa 1 triệu trái trứng và 20 tấn thịt gà mỗi ngày, chưa kể các sản phẩm chế biến. Người phụ nữ cả cuộc đời gắn bó với quả trứng nói về cạnh tranh của thị trường với những lời vô cùng đơn giản: Ba Huân có chuỗi khép kín, hướng tới vệ sinh an toàn thực phẩm cho người tiêu dùng, cộng thêm áp dụng công nghệ được hỗ trợ từ bên ngoài thì sản phẩm sẽ được ưa chuộng.

Cái bắt tay với VinaCapital

Bà Ba Huân cho biết, có nhiều quỹ đầu tư bày tỏ ý định hợp tác nhưng bà không đồng ý. Bà thấy VinaCapital là quỹ lớn và chung chí hướng. Hai bên đã đi đến thống nhất đầu tư 5 năm mới được thoái vốn, đồng thời cùng nhau mở rộng sản xuất, tìm kiếm mở rộng thị trường tiêu thụ.

Về phía VinaCapital, Quỹ đặt ra mục tiêu hỗ trợ doanh nghiệp tiếp tục hoàn thiện các quy trình sản xuất hiện tại và tiếp tục nâng cấp các tiêu chuẩn về phòng chống dịch bệnh. Quỹ này đánh giá công ty có đầy đủ tiềm năng để niêm yết trên sàn chứng khoán trong khoảng 3-5 năm tới. VinaCapital ước tính Công ty Ba Huân sẽ đạt doanh thu hơn 90 triệu USD trong năm 2018 và quỹ sẽ xem xét tăng thêm vốn đầu tư trong 12 tháng tới nếu Công ty đạt mục tiêu kinh doanh theo thỏa thuận giữa đôi bên.

Theo đó, tháng 2/2018, Quỹ Vietnam Opportunity Fund (VOF) do VinaCapital quản lý đã thông báo đầu tư 32,5 triệu USD (khoảng 730 tỷ đồng) để mua một số lượng cổ phần thiểu số đáng kể của Công ty sản xuất trứng và thịt gia cầm Ba Huân.

Tuy nhiên, sau chưa đầy nửa năm đầu tư, mối quan hệ giữa Ba Huân và VinaCapital bắt đầu xuất hiện những mâu thuẫn lớn.

VinaCapital và Công ty Ba Huân ký kết một số thỏa thuận hợp tác ban đầu bằng bản tiếng Anh. Đến khi đối chiếu với các điều khoản thỏa thuận tiếng Việt, Ba Huân nhận thấy có những nội dung không đúng với thỏa thuận giữa hai bên.

Theo đó, trong bản thỏa thuận hợp tác bằng tiếng Anh, VinaCapital đưa ra tỷ suất hoàn vốn nội bộ (IRR) cho mình lên đến 22%/năm. VinaCapital còn đưa ra yêu cầu nếu Công ty cổ phần Ba Huân không đạt kết quả kinh doanh như quy định sẽ bị phạt hoặc hoàn trả vốn đầu tư kèm lãi suất 22%/năm hoặc phải chuyển giao tối thiểu 51% cổ phần của Công ty cổ phần Ba Huân cho VinaCapital.

Một số ý kiến cho rằng các điều khoản của VinaCapital là quá chặt chẽ và cho dù ở bất kỳ trường hợp nào, dù kết quả kinh doanh của Ba Huân ra sao thì VinaCapital cũng không bị thiệt.

Mặc dù chỉ là cổ đông phổ thông nhưng VinaCapital luôn đưa ra yêu cầu quyền phủ quyết đối với tất cả các nghị quyết của Hội đồng quản trị và đại hội cổ đông chế định… Trước những đòi hỏi có phần vô lý như trên của VinaCapital, phía Công ty Ba Huân cho biết đã đề nghị chấm dứt hợp tác đầu tư, nhưng quỹ ngoại này lại có động thái gây trì hoãn, khó khăn.

Ngày 6/8/2018, Công ty cổ phần Ba Huân đã gửi công văn đến Văn phòng Chính phủ đề nghị được hỗ trợ trong việc chấm dứt hợp tác với Quỹ đầu tư VinaCapital sau chưa đầy nửa năm “góp gạo thổi cơm chung”.

Đến ngày 9/8/2018, hai bên đã chính thức ngồi lại với nhau và ra quyết định thoả thuận chấm dứt việc đầu tư.

VinaCapital cho rằng Quỹ đã chấp thuận đầu tư với mức định giá doanh nghiệp cao hơn nhiều so với định giá của thị trường tính trên cơ sở quỹ đầu tư vào các doanh nghiệp tư nhân chưa niêm yết (PE) tại Việt Nam. Và mức tỷ suất hoàn vốn nội bộ (IRR) được áp dụng trong trường hợp chỉ áp dụng khi doanh nghiệp không đạt được các kết quả kinh doanh do chính ban điều hành doanh nghiệp dự đoán.

Tuy nhiên, về phía doanh nghiệp Việt, mặc dù đã có thời gian ngồi cùng nhau để đưa ra cái gật đầu ký hợp tác, vẫn có nhiều dấu hỏi cho rằng tại sao trước khi ký thỏa thuận hợp tác phía Ba Huân không đọc kỹ các điều khoản và tính toán trước các trường hợp để rồi sau này cho rằng nhiều điều khoản không hợp lý và muốn chấm dứt hợp tác do mới chỉ ký thỏa thuận bằng tiếng Anh mà chưa ký bằng tiếng Việt.

Chưa hết, việc một doanh nghiệp Việt đã ký kết văn bản hợp tác bằng giấy trắng mực đen nhưng lại đề nghị Thủ tướng can thiệp để huỷ hợp đồng sẽ gây ra tiền lệ xấu về môi trường đầu tư tại Việt Nam. Bởi tất cả các hợp đồng kinh tế khi xảy ra tranh chấp nếu hai bên không thoả thuận được với nhau thì cần phải được xử lý theo tinh thần thượng tôn pháp luật.

Theo ông Nguyễn Duy Hưng, Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc CTCP Chứng khoán Sài Gòn (SSI), bản chất của những mâu thuẫn đều xuất phát từ nhận thức và tập quán khác nhau của hai bên đối tác. Trong khi các quỹ đầu tư họ luôn có luật sư tham gia ngay từ đầu để ràng buộc các yêu cầu với doanh nghiệp và đưa cam kết của chủ doanh nghiệp vào hợp đồng, thì trái lại, rất nhiều chủ doanh nghiệp nội địa lại dùng những cam kết miệng làm công cụ để tăng tính khả thi cho những kế hoạch tương lai mà bản thân họ cũng không chắc chắn thực hiện được, và họ cũng không có thói quen thuê luật sư chuyên ngành thực hiện soạn thảo rà soát hợp đồng.

Mục tiêu của các quỹ đầu tư khi đầu tư vào doanh nghiệp là làm sao doanh nghiệp hoạt động tốt để chia lợi nhuận, luật sư luôn nghĩ cách ràng buộc sao để an toàn nhất cho họ. Doanh nghiệp trong nước cần hiểu tập quán của mỗi bên, cần lưu ý những chi tiết trong hợp đồng sẽ giảm được thất vọng và mâu thuẫn trong quá trình triển khai.

Doanh nghiệp cần có tư vấn chuyên nghiệp

Tại sao Ba Huân lại muốn chấm dứt sự hợp tác này khi họ rất cần vốn? Các định chế tài chính lớn luôn mất nhiều thời gian để làm due diligent (khảo sát minh bạch) trước khi mua cổ phần doanh nghiệp. Có thể nói, quỹ này không tốn thời gian để khảo sát, thành lập hội đồng đầu tư và thu xếp vốn rồi lại phủi tay với Ba Huân mà không có lý do thực sự hệ trọng.

Theo một số chuyên gia tài chính am hiểu về thương vụ này, bản chất câu chuyện nằm ở chỗ Ba Huân muốn sử dụng vốn của VinaCapital sang cả những lĩnh vực khác bên cạnh lĩnh vực chủ chốt là kinh doanh trứng. Trong văn bản của mình, Ba Huân cũng đề cập đến việc “VinaCapital lại hạn chế ngành nghề kinh doanh của Ba Huân chỉ gồm sản xuất, kinh doanh thịt gà và trứng gà, loại bỏ các ngành kinh doanh khác”.

Nhưng, các quỹ đầu tư luôn có điều khoản và quy định rất chặt chẽ liên quan tới trách nhiệm giải trình và giám sát việc đối tác sử dụng tiền của họ.

Họ yêu cầu doanh nghiệp phải mở tài khoản đồng sở hữu tại ngân hàng, phải giải trình mục đích sử dụng vốn có đúng thoả thuận không và đặc biệt ngăn cản doanh nghiệp đầu tư trái ngành bởi nó quá rủi ro cho vốn của họ. Ngân hàng chỉ giải ngân khi có đủ chữ ký của cả hai chủ tài khoản.

Gốc rễ của vấn đề là, Ba Huân muốn sử dụng số tiền 730 tỷ đồng vào mục đích khác ngay từ đầu, nên họ dễ dàng gật đầu với các điều khoản của VinaCapital, kể cả tỷ suất IRR là 22%, sau đó thấy không được họ tìm mọi cách ngừng hợp tác để tìm nhà đầu tư khác.

Một khả năng cao khác là, Ba Huân đã lựa chọn được một nhà đầu tư mới với những điều khoản có lợi hơn, bởi rõ ràng họ đang rất “khát” vốn nhất là khi mùa Trung Thu đang tới gần – thời điểm làm ăn lớn của doanh nghiệp cung cấp nguyên liệu quan trọng cho ngành chế biến thực phẩm như Ba Huân”, một chuyên gia ngân hàng đầu tư cho biết.

Người này cũng kể một chi tiết đáng lưu ý, lúc hai bên ký cam kết với nhau vào tháng 2/2018 người đại diện cho Ba Huân là bà Phạm Thị Huân với tư cách Chủ tịch HĐQT kiêm CEO, khi đó là cổ đông lớn nhất nắm gần 100% cổ phần công ty. Tuy vậy, sau khi ký xong một thời gian bà Huân có một văn bản thông báo là sẽ chia 50% cổ phần công ty cho các em bà!

Cách xử lý của Ba Huân có thể nói là điển hình cho tâm thế của nhiều chủ doanh nghiệp tư nhân Việt Nam - vốn quen với việc toàn quyền quyết định các vấn đề - trong các mối quan hệ hợp tác với đối tác nước ngoài.

TS. Nguyễn Quốc Toàn chuyên gia cấp cao về tư vấn chiến lược cho rằng, sai lầm phổ biến của chủ doanh nghiệp là không thuê đơn vị tư vấn hoặc chọn đơn vị tư vấn không phù hợp khi thực hiện giao dịch M&A (Mergers - sáp nhập và Acquisitions - mua lại) với đối tác ngoại. Hoặc có thuê nhưng không nghe lời tư vấn mà tự quyết định các vấn đề quan trọng.

Trên cương vị là người trực tiếp tham gia vào nhiều thương vụ tư vấn M&A, giao dịch tài chính và tái cấu trúc chiến lược cho các doanh nghiệp, TS. Vũ Quốc Hiển thuộc bộ phận Tư vấn Chiến lược, Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam, cho biết, đây là công việc đầy thách thức bởi nó đòi hỏi nhà tư vấn phải có trình độ chuyên môn cao, sự am hiểu sâu sắc lối suy nghĩ, cách làm việc và tập quán ứng xử của ông/bà chủ doanh nghiệp lại vừa phải có khả năng thuyết phục giỏi.

Một thương vụ M&A hay đầu tư vốn tư nhân cũng giống như một ván cờ mang tính chiến thuật cần tính toán kỹ. Doanh nghiệp cần biết người và biết ta. Biết người là phải hiểu rõ đối tác của mình là ai, họ cần gì ở mình, họ có thiện chí hỗ trợ mình phát triển hay chỉ chăm chăm kiếm lời.

Do đó, để tránh sự cố kiểu VinaCapital – Ba Huân khi kêu gọi vốn đầu tư, các doanh nghiệp cần có tư vấn chuyên nghiệp.