HĐQT ra nghị quyết sai: Ai phải chịu án phí?

Trả Lời: Trong trường hợp bạn nêu, theo quy định của pháp luật thì các thành viên trong HĐQT thống nhất ra quyết định sai phải chịu án phí. Một ví dụ cụ thể để minh chứng là TAND tỉnh Thái Bình vừa tuyên hủy Nghị quyết số 21/NQ của HĐQT Công ty cổ phần Gốm sứ Thái Bình.

Theo Bản án số 01/2009/KDTM- ST ngày 15/5/2009 của Toà án nhân dân tỉnh Thái Bình, áp dụng Điều 131 Bộ luật Dân sự và Điều 15, Nghị định số 70/CP ngày 12/6/1997 của Chính phủ về án phí, lệ phí thì bên thua kiện là Công ty cổ phần Gốm sứ Thái Bình do ông Nguyễn Viết Xuân, Chủ tịch Hội đồng quản trị làm đại diện phải nộp số tiền án phí sơ thẩm là 28.399.000 đồng. Thế nên, các cổ đông lo rằng số tiền này được mang từ vốn Công ty ra để nộp. Nghị quyết trái luật do 3/5 thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết.

Trước hết, có thể thấy quyết định của Toà án nhân dân tỉnh Thái Bình là hoàn toàn đúng pháp luật, bởi trong vụ án, bị đơn (người bị khởi kiện) được xác định chính xác là Công ty cổ phần Gốm sứ Thái Bình, còn ông Nguyễn Viết Xuân chỉ là người đại diện. Bên nguyên đơn đã khởi kiện đúng nên được miễn án phí, còn bị đơn đã thua trong vụ kiện, đương nhiên phải nộp án phí. Trong trường hợp này, lỗi là do Hội đồng quản trị đã ra nghị quyết trái pháp luật nên các thành viên của Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm nộp án phí chứ không thể lấy bất cứ nguồn tiền nào của Công ty ra để nộp được.

Tuy nhiên, Nghị quyết số 21/NQ mà toà nhận định là trái luật chỉ được 3/5 thành viên thông qua, do đó theo quy định tại khoản 4, Điều 108 Luật Doanh nghiệp thì: “Trong trường hợp quyết định của Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện quyết định nói trên”. Do vậy, việc nộp án phí cũng như toàn bộ thiệt hại của Công ty phát sinh từ Nghị quyết 21/NQ do ba thành viên HĐQT đã biểu quyết tán thành liên đới chịu trách nhiệm cá nhân.

Luật sư Phan Đức Lợi